国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二二年十二月3-1-3-1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“丰立智能”）的委托，担任丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。

  3-16-1 3-1-3-2 一、发行人基本情况（一）基本信息企业名称浙江丰立智能科技股份有限公司英文名称Zhejiang FOREIntelligent Technology Co.,Ltd 注册资本9,000万元人民币统一社会信用代码095 法定代表人王友利有限公司成立日期1995年4月23日股份公司设立日期2017年12月28日住所浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号邮政编码318025 电话 传真 互联网网址 电子邮箱信息公开披露和投资者关系部门证券投资部信息公开披露和投资者关系部门负责人于玲娟信息公开披露和投资者关系部门手机号 （二）主营业务发行人是一家专门干小模数齿轮、齿轮箱和相关精密机械件等产品研制、生产与销售的高新技术企业，其基本的产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具等产品。

  发行人的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-5900）”项目入选为国家火炬计划项目；“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品；“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为中国机械工业科学技术二等奖；“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”、“小模数锥齿轮自动化辅助加工系统研制”和“小模数锥齿轮分选机的研制”项目获得浙江省科学技术成果认定。

  自主研发2、正在研发的项目情况截至2022年6月30日，发行人正在从事的研发项目情况如下：序号项目名称主要技术内容技术特点/目标/与行业水平比较项目进展情况主要研发人员1 高精度谐波传动减速器开发研发17-80型精密谐波减速器，利用三维建模模拟柔轮变形后与刚轮啮合的仿真分析，设计优化齿形参数修正齿形参数，使柔轮与刚轮啮合时回转误差小于1分，运转30分钟后温升保持在60度以内。

  测试阶段，已达到5000小时曾贞德、尤建林等2 新型抗冲击小型齿轮箱研究齿轮箱输出轴抗冲击能力与材料和热处理的关系，采用低碳合金钢材料，试验热处理淬火操控方法将输出轴芯部硬度控制在设计的范围内，提升输出轴的韧性，进而提高抗冲击能力控制热处理淬火温度与冷却油温度和搅拌速度，使输出轴冲击韧性提高20%。

  样品已完成待量产阶段曾贞德、王可等4 多工位自动钻孔下料工艺研究设计采用高精度自动分割器，将前壳体、中间体等气动工具零件的多个孔多次装夹分别钻孔，进行一次装夹完成钻孔加工夹具定位精度在0.02mm内，分度精度在0.025mm内，加工节拍直径10.5mm厚度10mm的钻孔时间在12秒以内，位置精度0.05以内。

  测试阶段牟仙宝、尤建林等3-16-6 3-1-3-7 序号项目名称主要技术内容技术特点/目标/与行业水平比较项目进展情况主要研发人员6 风炮壳体高频加热装配工艺研究研究大风炮壳体装配时轴承游隙不好控制与内壁拉伤问题，试验采用设定温度进行快速高频加热壳体，并保证壳体不变形加热后的壳体能快速装入轴承，保证轴承游隙在0.003mm-0.005mm，轴向窜动量小于0.2mm。

  项目研发阶段吕超、程杰等3、研发费用投入情况报告期内，发行人研发费用占据营业收入比例如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度研发费用807.611,847.071,303.581,083.82 营业收入24,177.7156,833.3537,591.7930,586.49 研发费用占比3.34% 3.25% 3.47% 3.54% 4、核心技术人员及研发人员情况（1）研发团队发行人设立了研发技术中心，主要负责把握发行人整体技术研发的发展趋势、新技术的推广应用和实施科研项目及成果转化等工作。

  发行人核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果、奖项情况如下：姓名基本情况及获奖情况重要科研成果对发行人研发的具体贡献3-16-7 3-1-3-8 姓名基本情况及获奖情况重要科研成果对发行人研发的具体贡献王友利①毕业于郑州大学机电一体化技术专业，从事齿轮设计与制造业三十余年；②曾获得高级经济师职称；③曾荣获“台州市优秀企业家”称号。

  主要财务指标的计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝经营成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用+利息费用+折旧＋非货币性资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数＝（总利润+利息费用）/（利息费用+资本化的利息） 研发投入占据营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于母公司股东的每股净资产（元）＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额（五）主要风险1、经营风险（1）管理风险报告期内，发行人业务规模和资产规模整体呈上涨的趋势，随着发行人业务的3-16-11 3-1-3-12 发展和募集资金投资项目的实施，发行人的经营规模将会持续扩张，这将对发行人的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。

  （8）主要客户集中风险2019年度至2022年1-6月，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占当期营业收入的占比分别是68.05%、64.30%、64.41%及64.60%，客户相对集中，其中第一大客户博世集团的销售占比分别为25.90%、22.45%、25.49%及29.95%。

  （10）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展的新趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、有关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况没有到达预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。

  （13）齿轮箱及零部件业务毛利率较低的风险及该业务收入占比上升导致综合毛利率下降进而影响持续盈利能力的风险报告期内，发行人齿轮箱及零部件业务的毛利率分别是2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%，处于较低水平，主要系该业务仍处于市场推广阶段，收入规模及占比相比来说较低尚未形成明显的规模效应。

  （2）企业所得税税收优惠政策风险报告期内，发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2019年度至2022年1-6月实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为386.09万元、475.76万元、565.39万元和200.00万元，高新技术企业税收优惠占总利润比重分别为5.29%、9.39%、8.21%和6.92%。

  发行人已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免实际控制人损害发行人及另外的股东利益的情况出现，但实际控制人仍能够最终靠在股东大会上行使表决权，对发行人的经营方针、资本预算、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害发行人及其他中小股东的利益。

  保荐人相关子公司拟参与战略配售情况无发行方式选用网下对投入资产的人询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监督管理部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） 发行对象符合资格的咨询价格对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外），或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象承销方式余额包销三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员（一）具体负责本次推荐的保荐代表人李鸿仁先生：国泰君安助理董事，美国波士顿大学经济学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），曾主持或参与的项目包括中曼石油IPO、亿华通科创板IPO、正帆科技科创板IPO、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。

  3-16-19 3-1-3-20 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人和发行人之间的其他关联关系。

  （二）保荐人对这次发行保荐的逐项承诺保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等有关法律法规对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不3-16-20 3-1-3-21 存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。

  经查验发行人提供的董事会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：2021年2月9日、2021年4月25日及2022年3月6日，发行人召开了第二届董事会第二次会议、第三次会议及第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊3-16-21 3-1-3-22 薄即期回报分析及填补回报措施与承诺的议案》、《关于赞同公司为本次公开发行股票并上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日—2020年12月31日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日—2020年12月31日）内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司最近三年（2018年1月1日—2020年12月31日）关联交易的议案》、《关于确认的议案》、《关于确认公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认2021年度关联交易的议案》等议案。八、保荐人关于发行人是不是满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关联的资料，发行人系于2017年12月整体变更设立的股份有限公司。

  3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人3-16-22 3-1-3-23 相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

  4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10198号），保荐机构觉得，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

  5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10199号），保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

  6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的律师工作报告和法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构觉得，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

  7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐人认为发行人最近二年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构觉得，发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控制股权的人、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书，保荐人认为，发行人控3-16-23 3-1-3-24 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

  8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10198号）和发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书，保荐机构觉得，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

  经发行人及其控制股权的人、实际控制人确认，结合发行人律师出具的律师工作报告、法律意见书及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10198号）等文件，保荐人认为，最近三年及一期，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

  10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书，保荐机构觉得，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

  （二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总额为9,000万股，本次发行股份3,010万3-16-24 3-1-3-25 股（不包含因行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行后股本总额不少于3,000万元。

  （三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查，发行人本次发行前的总股本为9,000万股，本次公开发行人民币普通股3,010万股（不包含因行使超额配售选择权发行股票的数量），占发行后总股本的比例不低于25%。

  九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体计划（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3-16-25 3-1-3-26 主要事项具体计划2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合（四）其他安排无（以下无正文） 3-16-26HistoryItem_V1 AddMaskingTape 范围：从第2页到第458页 胶带坐标：相对水平位置：290.02，相对垂直位置：44.12，胶带宽：37.54，胶带高23.46（单位：points） 胶带坐标：相对水平位置：258.11，相对垂直位置：46.94，胶带宽：66.64，胶带高15.96（单位：points） 来源：底左1 0 BLBoth 2 SubDoc 458CurrentAVDoc290.023844.119837.543523.4647258.111846.935666.639815.956 QITE_QuiteImposingPlus3 Quite Imposing Plus 3.0 Quite Imposing Plus 3 11 28 27 271HistoryList_V1qi2base

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